昆山代理記賬會計須知：股權轉讓過程中，如何確定股權原值？

股權轉讓是股東在公司經營過程中經常發生的行為，新《公司法》對此亦存在調整。2024年7月1日起，股東對外轉讓股權不再要求原股東過半數同意，只需通知原股東及公司。另一方面，新《公司法》規范了股東轉讓認繳出資但未屆出資期限股權的責任承擔問題，明確了由受讓人承擔出資義務，轉讓人承擔補充責任的規則，為避免卷入糾紛，轉讓方轉讓股權時將需要更加謹慎地挑選受讓方。

新《公司法》下，若股東轉讓未屆出資期限股權的，由受讓人承擔繳納出資義務，受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人需要對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任；若轉讓的股權出資期限已滿但未足額出資或出資存在瑕疵（即以非貨幣財產出資但實際金額顯著低于認繳金額），轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任，如果受讓人不知道也不應知道轉讓人的出資存在問題，那全部責任都應由轉讓人承擔。

一、現金出資取得的股權

如果股東是以現金形式出資取得的股權，那么股權原值就是實際支付的出資金額。比如，甲股東向某公司出資50萬元，持有相應股權，那該股權的原值就是50萬元。

二、非貨幣性資產出資取得的股權

? 以非貨幣性資產（像固定資產、無形資產等）出資取得股權時，股權原值應按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和來確定。例如，乙股東以一套評估價值為80萬元的房產入股一家公司，辦理房產過戶等相關稅費為5萬元，那股權原值就是80 + 5 = 85萬元。

三、無償取得的股權

? 若是通過繼承、遺產處分或者直系親屬之間無償贈予方式取得的股權，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和來確定股權原值。原持有人的股權原值能提供相應證明材料的，按其證明材料注明的金額為準；若無法提供證明材料，由主管稅務機關核定其股權原值。

? 而其他情形下無償取得的股權，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。


四、多次投資形成的股權

? 對于多次投資、不同方式取得同一被投資企業股權的情況，會根據不同階段投資對應的股權原值合理進行加權平均計算，或者按照其他合理的方法來確定股權原值。

股權轉讓是當事人取得股權的重要途徑。與通過出資行為取得股權不同的是，通過轉讓行為取得股權屬于繼受取得。由于有限責任公司具有人合性的特征，而在股東將股權轉讓給股東以外的第三人時，就涉及其他股東是否愿意接納該第三人成為股東的問題，因此必然受到公司法的規制。當然，如果是股東之一將股權轉讓給其他股東，則不會對有限責任公司的人合性構成沖擊。不過，從實踐的情況看，無論是股東將股權轉讓給其他股東還是第三人，都面臨著股權何時發生變動的問題。考慮到有限責任公司的股權轉讓既涉及轉讓股東的交易安全，也涉及其他股東和受讓股東的法律保護，新公司法對有限責任公司的股權轉讓規則進行了重大調整。

總之，準確確定股權原值對于合理計算股權轉讓應納稅額等事宜十分關鍵，在具體操作中要依據相關稅務規定，并留存好能證明股權原值的各類憑證資料，方便稅務部門核查。

最后，昆山泰信豐商務咨詢有限公司專業代理記賬會計特別提醒：同樣是采取了股權轉讓的形式，但股權轉讓的原因卻不盡相同，例如因法院強制執行、夫妻共同股權的分割、股權讓與擔保 以及對賭協議型的股權回購等原因發生的股權轉讓，這些類型的轉讓一般屬于強制型的股權轉讓，與本文討論的通常意義上主動交易型的股權轉讓不同，故不屬于本文討論的范圍，這是需要補充說明的一點。